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LG München entschärft für Anlagevermittler die Haftung bei unterlassener Information über Negativberichterstattungen

Die Rechtsprechung der Oberlandesgerichte ist sehr uneinheitlich, wenn es um die Frage geht, ob und unter welchen Voraussetzungen Anlagevermittler/-berater potentielle Kapitalanleger über Negativberichterstattungen in Brancheninformationsdiensten informieren müssen (Nachweise bei Wagner WM 2002, 1037). Die herrschende Meinung im iuristischen Fachschrifttum hat sich gegen eine generelle Informationspflicht ausgesprochen (Assmann ZIP 2002, 637; Edelmann BKR 2003, 438; Loritz NZG 2002, 889; Wagner WM 2002, 1037). Hinzu kommt, daß manche Negativberichte in gewissen Brancheninformationsdiensten entweder nicht auf Recherchen beruhen oder durch Dritte beeinflußt werden, was nichts mit Pressefreiheit sondern mit Pflichtverletzungen besagter Pressemedien zu tun hat und deshalb nicht Aufklärungspflichten von Anlagevermittlern/-beratern auslösen können, sondern zu Schadensersatzpflichten solcher Pressemedien führen kann (dazu Wagner WM 2003, 1158). Vor diesem Umfeld ist die neueste Entscheidung des Landgerichtes München I vom 02.05.2003 (22 O 6258/02) einzuordnen.

Mit der Rechtsprechung des BGH verweist das LG zunächst darauf, daß ein Anlagevermittler lediglich zutreffende und vollständige Information über alle tatsächlichen Umstände schuldet, die erkennbar für den Anlageentschluss des Kapitalanlegers bedeutsam sind. Er schuldet folglich nicht eine auf die persönlichen Verhältnisse des Kapitalanlegers zugeschnittene Bewertung und Beurteilung der Kapitalanlage; letzteres würde den Pflichtenkatalog eines Anlageberaters betreffen. Folglich gehe die Aufklärungspflicht eines Anlagevermittlers nicht so weit, einem Kapitalanleger im Hinblick auf den übergebenen Prospekt das Lesen des darin enthaltenen Kapitels „Chancen und Risiken“ zu ersparen. Dies läuft im Klartext darauf hinaus, daß der potentielle Kapitalanleger zwar gegenüber dem Anlagevermittler einen Anspruch auf Information hat. Ist ihm aber die Information gegeben worden, dann gehört es zur eigenen Pflicht (Obliegenheit) des Anlegers, diese Informationen auch zu verarbeiten. Und kann er dies nicht selbst, so muß er sich eigener Berater bedienen (so schon Wagner BB 2002, 172, 175). Und dieser eigenen Pflicht des Anlegers ordnet das LG es zu, zumindest die ihm gegebene Information auch selbst zu lesen.

Während im Prospekt enthaltene Informationen sich mit dem Anlageprodukt und denjenigen Personen/Firmen befassen, die mit dem Anlageangebot zu tun haben, geht es bei der Frage einer Informationspflicht wegen vorhandener Negativeberichterstattungen um veröffentlichte Meinungen zu diesem Angebot (Wagner WM 2003, 1158, 1160 f.). Hier muß man beim Anlagevermittler differenzieren zwischen der Frage, wann eine Informationspflicht über Negativberichterstattungen besteht und falls man dies bejaht, was Inhalt einer solchen Informationspflicht sein könnte.

Zum „wann“ einer Informationsspflicht: Das LG München iudiziert, daß nicht jede Art der Negativberichterstattung eines Brancheninformationsdienstes automatisch Informationspflichten auslöse. Das LG weist darauf hin, ihm sei aus eigener Sachkunde bekannt, daß es Brancheninformationsblätter gebe, die bei Nebativberichterstattungen „einseitigen wirtschaftlichen Interessen der einzelnen Inserenten und Verfasser verpflichtet“ seien (so bereits Wagner WM 2002, 1037, 1039). Folglich könne es nicht zur Pflicht eines Anlagevermittlers gehören, „jeden potentiellen Anleger über diese Elaborate im einzelnen in Kenntnis zu setzen.“ Und das LG weist ferner darauf hin, daß andernfalls das Risiko einer Beteiligung faktisch vollständig vom Anleger auf den Vermittler verlagert würde (so schon Assmann WuB I G 4. – 6.93; siehe auch Wagner WM 2002, 1037, 1038). Das LG geht mithin von dem Grundsatz aus, daß eine unterlassene Aufklärung über eine Negativberichterstattung als solche noch keine Pflichtverletzung eines Anlagevermittlers darstellt (so auch Assmann ZIP 2002, 637; Edelmann BKR 2003, 438; Loritz NZG 2002, 889; Wagner WM 2002, 1037). Das LG weist aber darauf hin, daß ausnahmsweise etwas anderes gelten kann. Voraussetzung sei allerdings eine Nachhaltigkeit der Negativberichterstattungen.

Zum „Inhalt“ einer Information über Negativberichterstattungen: Die Bechreibung von Risiken in sog. kritischen Artikeln von Brancheninformatonsdiensten löse dann für Anlagevermittler keine Aufklärungspflicht über solche Negativberichte aus, wenn diese Risiken bereits im Prospekt beschrieben seien, da ja nach dem LG München der potentielle Kapitalanleger selbst den Prospekt lesen muß. Das LG bereitet damit dem „Spiel“ mancher Branchenblätter ein Ende, gezielt kritische Artikel damit zu produzieren, daß im Zusammenhang mit ganz bestimmten Kapitalanlageprodukten ganz bestimmter „ungeliebter“ Anbieter theoretische Risiken beschrieben oder in den Raum gestellt werden, die allerdings bereits im Prospekt unter „Chancen und Risiken“ beschrieben waren/sind. Der Hintergrund dieser Rechtsprechung des LG wird möglicherweise sein, es Branchenblätter nicht zu ermöglichen, mit solcher kritischen Berichterstattung Vorlagen für Haftungsprozesse erst schaffen zu können (so schon Assmann WuB I G 4. – 6.93).

Schließlich befaßt sich die Entscheidung des LG München I mit der Frage, ob bzw. wann ein Anlagevermittler aufgrund kritischer Berichterstattung eines Brancheninformationsdienstes in eine wirtschaftliche Plausibilitätsprüfung der angebotenen Kapitalanlage eintreten und den potentiellen Kapitalanleger auch dann darüber informieren müsse, wenn diesem ein Prospektprüfungsbericht vorliege. Das LG bejaht dies nur dann, wenn der kritische Artikel (1) inhaltlich geeignet sei, die Plausibilitätsprüfung im Prospektprüfungsbericht zu erschüttern und (2) geeignet sei, das Vertrauen des Anlegers in den Prospektprüfungsbericht zu erschüttern.

So erfreulich diese Entscheidung des LG München I vom 02.05.2003 für Anlagevermittler ist, so darf doch zweierlei nicht verkannt werden. Es gibt auch durchaus Entscheidungen anderer Landgerichte, die in eine andere Richtung weisen. Und sie kann nicht ohne weiteres auf Anlagebrater übertragen werden.

von Rechtsanwalt und Notar. Fachanwalt für Steuerrecht
Dr. Klaus –R. WAGNER, Wiesbaden

(Dr. Klaus R. Wagner)