Zurück zur Übersicht

Der „Big Bang” für den freien Vertrieb

MiFID

Die Vermittlung von Versicherungen wie auch die Anlageberatung und der Vertrieb einer Reihe von
Finanzprodukten ist in Deutschland bislang weitgehend frei von berufsrechtlichen Regelungen. Das wird sich ändern, weil die EU mit zwei Richtlinien auch hier einen einheitlichen europäischen Markt schaffen will. Dazu dienen die beiden im Zusammenhang zu sehenden Richtlinien Versicherungsvermittlerrichtlinie (VVR) und die Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID).

Im Ergebnis werden die Vermittler jedoch gezwungen sein, sich vollkommen neu aufzustellen und ihre Arbeit zu professionalisieren, erläutert Experte Hans-Peter Schwintowski seine Sicht der Dinge. Der zu den führenden Kapitalmarktrechtsexperten zählende Zivilrechtler an der Berliner Humboldt-Uni sieht vor allem einen Zwang zur Größe auf die Vertriebe zukommen. Er verweist auf die bereits vorliegenden britischen Erfahrungen. Auf der Insel war in kurzer Zeit nach der Neuordnung des Marktes ein großer Teil der freien Vertriebe in der gewohnten Struktur verschwunden.

Die im Laufe des kommenden Jahres wirksam werdende Neustrukturierung des Vertriebs von Finanzprodukten dürfte wohl wirklich zu einer Art Urknall für die Branche werden, der ein völlig neues Universum entstehen lässt. Das wohl wichtigste neue Prinzip ist ein Zwang zur Größe für die Vertriebsstrukturen, gleichgültig wie sie sich intern rechtlich strukturieren. Und es werden in erster Linie die Einzelkämpfer und kleinen Strukturen sein, die (Ausnahmen gibt es natürlich immer) die Last der Anpassung tragen müssen. Allerdings zeigt das Beispiel Großbritannien auch, dass diese Konzentration durchaus mit einem steigenden Absatzvolumen einhergehen kann.

Dieser Zwang zur Größe kommt gleich durch mehrere Faktoren zustande: Zunächst wird die Vertriebstätigkeit an beachtliche Erfordernisse an die Ausstattung Eigenkapital und den Nachweis von Versicherungen geknüpft, die letztlich in so genannten Haftungsdächern abgedeckt werden. Die Berufshaftpflicht muss mindestens 1 Mio. Euro pro Fall und mindestens 1,5 Mio. Euro pro Jahr abdecken. Ausgenommen von diesen Verpflichtungen sind lediglich Einfirmenvertreter, bei denen die nötigen Erlaubnisse und Nachweise direkt von der vertretenen Gesellschaft geliefert werden. Zugleich hat das Haftungsdach sicherzustellen, dass die weiteren Anforderungen an den Vertrieb durch die angedockten Strukturen und Mitarbeiter eingehalten werden. Dazu gehören im Regelfall eine Berufsqualifikation, die zumindest im Versicherungsbereich durch eine Sachkundeprüfung nachgewiesen werden muss. In der Vertriebspraxis sind zudem die Anforderungen „Beratung im bestmöglichen Kundeninteresse“ und „Dokumentation von Rat und Empfehlung“ zu erfüllen.

Versicherungs- und Finanzmarkt werden eng verklammert. Vor dem Hintergrund eines rapide steigenden Beratungsbedarfs in Sachen „Alterssicherung“ wird der Vertrieb sowohl Aktiensparpläne und Investmentfonds als auch reine Versicherungsprodukte anbieten und von daher auch beiden Richtlinien gerecht werden müssen. Tatsächlich wird sich die Organisation und Ausrichtung jeden Finanzvertriebs an der Schnittmenge aus den Anforderungsprofilen beider Richtlinien im Hinblick auf fachliche Kompetenz der Mitarbeiter, Haftungsvoraussetzungen, konkret verfügbare Produktauswahl und Administration orientieren müssen. Wer dem nicht gerecht wird, geht durchaus fühlbare Risiken ein: Findet der Berater nicht das angemessene Produkt für den Kunden, könnte er dafür haftbar gemacht werden. Allein dieser Zwang zur Beratungsqualität führt nach Ansicht Schwintowskis dazu, dass der Rückgriff auf professionelle Beratungs- und Softwareanbieter für die Finanzdienstleister unumgänglich wird.

So trägt auch der „best advice“ für sich selbst genommen wieder zum Zwang zur Größe der Vertriebsstrukturen bei: Das bestmögliche Kundeninteresse wird nur bei einem weitgehenden Überblick und Zugang zum jeweils relevanten Markt erreicht. Eine ausreichend gefüllte Produktpalette kann aber nur relativ große Vertriebsstrukturen wirklich bereitstellen und administrativ beherrschen. Zudem wird in Zukunft eine Dokumentation der Beratung benötigt, aus der die Gründe für eine Empfehlung nachvollziehbar sein müssen. So sieht der in den Wohlverhaltensregelungen der MiFID festgeschriebene Suitability- Test vor, dass sowohl die Kenntnisse als auch die Wünsche und Ziele der Kunden ebenso erfragt werden sollen wie die Erfahrungen mit den verschiedenen Finanzinstrumenten und die finanzielle Situation des Kunden. Diese Klärungen müssen zudem zusammen mit der Empfehlung dokumentiert werden. Im Kundenkontakt werden also brauchbare Analysewerkzeuge gebraucht, die Aufnahme und Bewertung der jeweiligen Lage der Kundschaft unterstützen. Darüber hinaus wird an der Vertriebsfront eine Informations-Infrastruktur benötigt, die die Auswahl der jeweils zu empfehlenden Produkte unterstützt. Die konkret beim Kunden tätigen Mitarbeiter brauchen schließlich auch einem halbwegs vollständigen Marktüberblick, um die angestrebte Beratungsqualität zu erzielen. Trotz der damit anfallenden Datenmengen sollen die Instrumente praktisch beherrschbar bleiben, so dass der Kern der Sache, das Gespräch mit dem Kunden, nicht beeinträchtigt wird. Dazu werden IT-Systeme gebraucht, die wiederum nur von großen Strukturen aufgebaut und vor allem auch unterhalten werden können. Denn solche Systeme brauchen laufend gepflegte und aktualisierte Datenbanken als Hintergrund, um die jeweils aktuell verfügbare Angebotspalette dem Berater präsentieren zu können.

Zwar enthält die MiFID eine Befreiung von den Vorgaben für alle Vertriebe, die sich auf das Geschäft mit geschlossenen und/oder offenen Fonds beschränken. Allerdings könnten im Beratungsgespräch schnell diese Grenzen überschritten werden: Wenn etwa ein Zertifikat als Alternative zu einem offenen Fonds ins Gespräch kommt oder ein geschlossener Fonds mit einer außerbörslichen Emission von Aktien, Schuldverschreibungen oder Genussrechten verglichen ins Gespräch kommt, bewegt sich die Beratung genau genommen schon im erlaubnispflichtigen Bereich. Hier könnte ein großes Potenzial für zukünftige Streitfälle liegen, bei der die Frage der Erlaubnispflicht im Mittelpunkt steht. Allerdings stehen die Ausnahmen auf schwachen Füßen: Diese Anteile würden nicht am Kapitalmarkt gehandelt, lautet die Begründung, und das darf man in Zweifel ziehen: In beiden Fällen entwickelt sich gerade ein börsenmäßig organisierter Zweitmarkt. Es ist also noch nicht alles ausgegoren, was da auf die Branche zukommt.

(Martin Klingsporn)