Was Aktionäre jetzt wissen sollten

Die BayWa AG ist ein börsennotierter Konzern mit Sitz in München. Die Aktien der Gesellschaft werden im regulierten Markt gehandelt und zwar sowohl die Stammaktie (ISIN DE0005194005) als auch die vinkulierte Namensaktie (ISIN DE0005194062). Die BayWa AG ist international tätig, insbesondere in den Bereichen Agrarhandel, Energie und Bau sowie im Segment der Erneuerbaren Energien.

Zur aktuellen Entwicklung

Per Ad-hoc-Mitteilung vom 12.07.2024 wurde durch die BayWa AG die Beauftragung eines Sanierungsgutachtens kommuniziert. Laut einer Ad-hoc-Mitteilung der BayWa AG vom 02.02.2026, 18:59 CET/CEST führt der Vorstand der BayWa AG vorsorglich Gespräche mit Finanzierungspartnern und Hauptaktionären über potenzielle Anpassungen des Sanierungskonzepts. Der Vorstand der BayWa AG geht vor dem Hintergrund erkennbarer Marktentwicklungen im Bereich der Erneuerbaren Energien in den USA und Europa sowie einer Presseanfrage davon aus, dass es möglicherweise zu wesentlichen Abweichungen bei der Geschäftsplanung der BayWa r.e. AG kommen könnte. Dies hätte Auswirkungen auf die im Sanierungskonzept der BayWa AG geplanten Gesamterlöse aus der bis Ende 2028 vorgesehenen Beteiligungsveräußerung der BayWa r.e. AG.

Um die Refinanzierungsfähigkeit der BayWa AG am Ende des Sanierungszeitraums sicherzustellen, hat der Vorstand der BayWa AG vorsorglich Gespräche mit den wesentlichen Finanzierungspartnern und Hauptaktionären aufgenommen. Für die Liquidität und das operative Geschäft der BayWa AG sollen sich nach der Meldung keine direkten negativen Auswirkungen ergeben, da bis zum Verkauf der Anteile der BayWa r.e. AG im Jahr 2028 keine Liquiditätsflüsse zwischen beiden Unternehmen geplant seien. Sollte sich die derzeitige Einschätzung des Vorstands der BayWa AG zu den Negativabweichungen und dem erforderlichen Anpassungsbedarf bei der Geschäftsplanung der BayWa r.e. AG bestätigen, könnte dies möglicherweise auch Auswirkungen auf den Zeitplan der Erstellung und der Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses der BayWa AG für das Geschäftsjahr 2025 haben.

Die BayWa AG veröffentlichte am 11.03.2026 eine weitere Ad-hoc-Mitteilung, in der sie über eine neue Mittelfristplanung (2026 bis 2028) der BayWa r.e. AG, einer 51 %-Beteiligung der BayWa AG, berichtet, über die notwendige Anpassung ihres Sanierungskonzepts sowie eine weiträumige Verschiebung des Jahres- und Konzernabschlusses 2025. Die Mittelfristplanung der BayWa r.e. AG zeige zwar weiterhin positive operative Ergebnisse ab 2027, jedoch auf einem deutlich niedrigeren Niveau als im bisherigen Sanierungsgutachten vom 27.06.2025 angenommen. Hauptgrund hierfür seien laut Vorstand verschlechterte wirtschaftliche und regulatorische Rahmenbedingungen für Projektentwickler erneuerbarer Energien in Europa und den USA sowie operative Anpassungen. Für die BayWa AG bedeutet dies insbesondere, dass die ursprünglich erwarteten Gesamterlöse aus dem Verkauf der Beteiligung an BayWa r.e. deutlich geringer ausfallen dürften.

Das bisherige Sanierungskonzept ging von erzielbaren Gesamterlösen von 1,7 Mrd. bis zum Ende des Sanierungszeitraums 2028 aus. Diese seien angesichts der neuen Mittelfristplanung der BayWa r.e. AG jedoch nicht mehr realisierbar. Das Sanierungskonzept müsse deshalb angepasst werden. Folge dieser notwendigen Anpassung und der Neubewertung der Beteiligung an der BayWa r.e. AG sei, dass sich die Erstellung und Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses der BayWa AG für das Geschäftsjahr 2025 „wahrscheinlich deutlich, ggf. auch bis ins 4. Quartal 2026 verzögern“ werde. Aktuell arbeitet die BayWa AG laut Medien an einem neuen Sanierungskonzept. Im Raum stehe ein Schuldenschnitt von bis zu 1 Mrd. Euro. Hintergrund seien Probleme der Ökostrom-Tochter BayWa r.e.

Kritische Untersuchungen der BaFin

Am 11.11.2024 ordnete die BaFin eine Prüfung des Konzernabschlusses 2023 und des Konzernlageberichts der BayWa AG an. Anlass war der Verdacht, dass die Finanzlage sowie wesentliche Finanzierungsrisiken und Angaben zum Risikomanagement möglicherweise fehlerhaft dargestellt wurden, insbesondere im Hinblick auf Liquiditäts- und Refinanzierungsrisiken sowie Zinsänderungsrisiken.

Fehlerbekanntmachung der BaFin für Konzernlagebericht

Am 16.10.2025 erfolgte schließlich eine Fehlerbekanntmachung der BaFin. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat im Zuge ihrer Prüfung festgestellt, dass der Konzernlagebericht der BayWa AG für das Geschäftsjahr 2023 zum offengelegten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 gemäß § 109 Absatz 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) fehlerhaft ist. Die Bekanntmachung erfolgt nach § 109 Absatz 2 Satz 1 WpHG.

Fehler der BayWa AG laut BaFin

Nach den Feststellungen der BaFin hat die BayWa AG im Konzernlagebericht 2023 wesentliche Informationen zur Finanzierung und zu Risiken nicht ausreichend offengelegt. So sei insbesondere nicht dargestellt worden, dass bei einem Konsortialkredit über 2,0 Mrd. Euro (zum Bilanzstichtag mit 1,75 Mrd. Euro in Anspruch genommen) eine Finanzkennzahl zum Zinsdeckungsgrad („Interest Cover“) bereits seit dem 30.06.2023 nicht mehr eingehalten worden sei. Ebenfalls habe BayWa nicht berichtet, dass hierzu am 28.07.2023 ein befristeter Verzicht der Banken auf die Einhaltung der Kennzahl bis 31.12.2023 („Waiver“) vereinbart worden sei.

Zudem habe der Lagebericht die wesentlichen Risiken der weiteren Entwicklung nicht hinreichend erläutert. Dazu zählt nach der BaFin insbesondere das Risiko einer Kündigung des Konsortialkredits nach Auslaufen des Waivers bzw. bei Unterschreiten der „Equity Ratio“, was eine sofortige Rückzahlung hätte auslösen können. Beanstandet wurden außerdem unzureichende Hinweise auf Refinanzierungsrisiken, darunter die Rückzahlung einer im Juni 2024 fälligen Unternehmensanleihe (ISIN XS2002496409, 500 Mio. Euro) sowie die Refinanzierung von Commercial Papers (zum Bilanzstichtag 632 Mio. Euro). Insgesamt habe die Darstellung der Liquiditätsrisiken deren Bedeutung nicht ausreichend erkennen lassen. Vor diesem Hintergrund steht zu vermuten, dass dem Kapitalmarkt wesentliche Informationen zu Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken jedenfalls im Lagebericht 2023 nicht vollständig bzw. nicht hinreichend deutlich offengelegt wurden.

Risiken bereits im Jahr 2022 für BayWa-Vorstände erkennbar?

Bereits 2022/2023 verschlechterten sich die Finanzierungsbedingungen deutlich. Medienberichte sehen den starken Zinsanstieg in Verbindung mit der hohen Verschuldung als wesentliche Krisenursache. Ob und ab wann dies für einzelne Organmitglieder pflichtwidrig erkennbar war, wird rechtlich gesondert zu prüfen sein.

Ermittlungen der Staatsanwaltschaft

Medienberichten zufolge ermittelt die Staatsanwaltschaft München wegen des Verdachts der Untreue. Parallel zu den staatsanwaltschaftlichen Ermittlungen leitete der neue Vorstand der BayWa AG interne Untersuchungen ein und prüft nach öffentlichen Berichten auch mögliche Schadensersatzansprüche gegen frühere Manager und die Wirtschaftsprüfer.

Was bedeutet das für die Aktionäre?

Die BaFin-Feststellungen und die weiteren öffentlichen Berichte können Anknüpfungspunkte für mögliche kapitalmarktrechtliche Schadensersatzansprüche von Aktionären bieten, die im Zeitraum ab dem 03.01.2022 die Aktien der BayWa AG zu teuer erworben haben. Es kommen Schadenersatzansprüche gegen die BayWa AG sowie gegen die damals verantwortlichen Organmitglieder in Betracht.

Zudem könnte – je nach Pflichtenkreis und konkreten Feststellungen – der Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers (PwC) haftbar sein: Medienberichten zufolge erteilte PwC für den Konzernabschluss 2023 ein uneingeschränktes Testat. Vor dem Hintergrund der späteren BaFin-Feststellungen wird öffentlich diskutiert, ob und inwieweit bestandsgefährdende Risiken im Abschluss bzw. Lagebericht und im Bestätigungsvermerk ausreichend adressiert wurden. Nach den Vorgaben des Handelsgesetzbuchs müssen bestandsgefährdende Risiken im Bestätigungsvermerk gesondert thematisiert werden.

Wie hoch ist der potenzielle Schaden?

Betroffene Aktionäre können einerseits den sogenannten Kursdifferenzschaden geltend machen. Also denjenigen Schaden, der ihnen dadurch entstanden ist, dass sie die Aktie aufgrund der verschwiegenen Insiderinformationen zu teuer erworben haben. Die Geltendmachung des Kursdifferenzschadens setzt dabei voraus, dass die Aktie zum Zeitpunkt des Bekanntwerdens der verschwiegenen Insiderinformationen noch gehalten wurde. Sollte die Aktie hingegen bereits vor dem öffentlichen Bekanntwerden der verschwiegenen Insiderinformationen wieder mit Verlust veräußert worden sein, können Aktionäre den sogenannten Transaktionsschaden geltend machen. Dieser besteht aus der Differenz von Erwerbs- und Veräußerungspreis und kann vergleichsweise einfach ermittelt werden.

Was sollten Aktionäre jetzt tun?

Betroffenen BayWa-Aktionären, die im Zeitraum ab dem 03.01.2022 Aktien der BayWa AG erworben haben, ist zu empfehlen, sich fachanwaltlich zu ihren rechtlichen Möglichkeiten beraten zu lassen.

Ein Beitrag von Peter Gundermann, Rechtsanwalt/Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht, TILP Rechtsanwaltsgesellschaft mbH